文｜崔竹

【内容摘要】近年来，国有企业虚假贸易呈现新特征，面临虚假贸易识别难和管控难的双重困境。本文指出国有企业须健全贸易业务内部控制、风险管理和合规经营一体化管控体系，强化贸易业务信息化管控，加大虚假贸易业务监督问责力度，进一步维护国有资产安全。

【关键词】虚假贸易；空转；走单；融资性贸易；供应链金融；国有资产流失

  虚假贸易是指通过虚构贸易背景或人为增加交易环节，以达到赚取利差、虚增收入、应付监管等目的的弄虚作假行为。近年来，部分国有企业主业经营绩效下滑，为完成绩效考核目标，以贸易为名出借资金或做大营收的主观动机不降反升，且手段翻新蕴藏巨大风险。

 虚假贸易的本质特征在于虚构贸易背景，无实物交易，表现形式多样。按照是否提供资金支持，虚假贸易分为融资性贸易和“空转”“走单”等无商业实质的贸易。融资性贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。依据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》，融资性贸易有四个主要特征（以下简称四个特征）：一是贸易流虚假，即虚构贸易背景或人为增加交易环节；二是关系流虚假，即上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制或上下游之间存在特定利益关系；三是货物流虚假，即贸易标的由对方实质控制；四是资金流虚假，直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金支持。“空转”“走单”贸易是指“走单、走票、不走货”，或是虽有实际货物流转但企业加入该交易环节不具有商业理由的贸易行为，与融资性贸易的主要区别在于第四条特征不同，即虚假动机是做大规模而不是提供资金支持。

 国有企业开展虚假贸易通常出于完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等目的，以及业务合作伙伴间相互“帮助”等其他诉求。从虚假贸易合同形式看，国有企业不需要开拓市场，只需要提供资金支持或信用支持，收取保证金并掌控货权就可以“坐收渔利”，但是风险与收益严重不对等。国有企业在虚假贸易中相当于“影子银行”，却缺乏金融机构完善的信贷管理和风险控制体系，无法做到全面评估控制风险。当商品价格出现波动、融资企业经营异常时，国有企业作为出资方或托盘方“控单不控货”，面临货权归属认定、担保物认定、合同性质及效力认定等损失风险，甚至还会面临刑事法律风险。

一、虚假贸易呈现新特征

   近年来，国资监管部门持续加大对虚假贸易的监管力度，相关政策从“严控”发展为“严禁”，严禁中央企业开展融资性贸易、“空转”“走单”等虚假贸易，将虚假贸易纳入责任追究范围。国有企业虚假贸易得到一定程度遏制，但是并未根除。以国有企业损失风险较高的融资性贸易为例，通过裁判文书网搜索“融资性贸易”“名为买卖、实为借贷”等关键词，删除房屋买卖等与贸易业务无关的文书，2013―2022年共有1250件涉嫌融资性贸易的司法判例。从案件数量看呈现先增后减趋势，在2017年达到峰值182件后略有下降，到2019年进一步攀升到257件（如图1所示）。从涉案主体看，国有企业涉案主体并未根除，据不完全统计，2020―2022年，443起涉嫌融资性贸易的案件中国有企业涉案数量约100起，占比23%，其中地方国企涉案数量超过中央企业的涉案数量。从涉案贸易业务模式看，近年来国企供应链金融业务涉案数量明显上升，2013年以来共有70起涉及供应链金融业务的案件，其中2020―2022年涉诉案件41起，占比达58%；41起案件中涉及国企的有14件，占比34%。

   从公开披露的国有企业涉嫌虚假贸易的司法判例、国有控股上市公司监管问询函以及审计反映问题看，虚假贸易整个业务链条的参与主体及交易形式正在不断发生变化，呈现业务类型多元化、参与主体复杂化、资金流转金融化等新特征。

1. 业务类型多元化，虚构加工制造业务变相出借资金

虚假贸易业务一般以石油化工、矿业、粮油等大宗商品为贸易依托，由国有贸易企业开展相关业务。但是近年来为规避愈加趋严的贸易业务实物流转的监管规定，部分国有企业中的生产类企业也开始参与虚假贸易，虚构加工制造业务购买原材料，其目的不是为了加工后增值对外销售，而是将原材料简单加工后即对外出售，甚至直接销售生产原料，或者利用假货、样品等“假戏真做”对外销售，扩大业务规模的同时为上下游企业提供资金支持。例如，某国有企业二级子企业A公司，为做大公司流水和业绩从事自循环加工业务，将产品拆解成原材料主板然后进行组装，最终进入新一轮业务自循环。从整个供应链条看，A公司向供应商采购原材料并支付90%预付款，剩余货款账期通常为90〜180天；再向客户出售设备，并仅收取10%预付款，剩余货款账期通常为180〜360天，设备供应账款到期后，实质完成本息收回。在这一过程中，A公司的供应商和客户实际上均由同一控制人控制，A公司通过账期差和赊销预付账款差实现向供应商出借资金的目的。但是当供应商资金链断裂，循环贸易形成的巨额应收及预付款则面临损失风险。

2. 参与主体复杂化，“马甲”公司隐蔽性强

   一些国有企业为做大经营规模往往以“国企混改”的名义与民营资本合作，由国有企业子公司与民营贸易公司成立合资公司经营贸易业务。合资公司一般由国有企业出资控股，但贸易业务由民营贸易公司实际掌控或提供贸易中介支持。国有企业一方面从金融机构获得低成本资金，另一方面又通过股东借款或注册资金等形式向合资公司提供资金并约定较高分红比例。合资公司作为“马甲”公司，在民营股东的操纵下，通过全链条虚构交易，即客户、供应商、销售和采购合同及交易过程中涉及的单据均伪造，出借国有企业流动资金。这类合资公司为“挂靠”国企，通常约定国企持股比例不低于51%，既满足国企将合资公司纳入合并报表的要求，也规避国企集团不得对外出借资金的限制性规定。为规避国企对下游客户资信的审查要求，其下游客户也多数具有国资背景，作为托盘方承担资金过桥功能，隐蔽性更强。

3. 资金流转金融化，假借供应链贸易名义出借资金

   近年来，相当数量的制造业国有企业利用产业链核心地位和资金优势，对上下游企业开展供应链贸易服务，促进产业链发展的同时也蕴藏虚假贸易融资的风险。部分供应链公司的供应链管理模式，以资金固定投资收益率作为销售定价原则，供销贸易差价即为融资利息，或供销贸易无差价另外签订咨询服务协议，融资利息以提供咨询服务费的形式流回企业，通过供应链贸易业务掩盖资金流向。例如，某国企下属贸易公司与某供应链公司开展原油购销业务中，供应链公司通过构建完整的供应链贸易系统，实现资金的隐蔽归集，并“高买低卖”支付资金利息，而供应链业务相关的货权凭证完全虚假。

二、新特征下虚假贸易风险及防范困境

1. 易引发系统性风险

   首先，国企间资金链断裂风险加速传导。在虚假贸易新特征下，虚假贸易链条上下游存在多家“挂靠”国企，一旦出现融资方资金链断裂，则国有企业出资方和托盘方都可能面临既无货权追索又无信用担保的“钱货两空”境地，承担全部风险敞口。其次，资金空转加剧脱实向虚、荒废主业。国有企业过度依赖这种贸易方式，大量的资金信用被贸易链条上的各类企业占用，荒废了自身主营业务，导致产业资本向金融资本过度转化而使实体主业空心化。再次，供应链暴雷风险加速向金融机构传导。为进一步提高资金的使用效率，有些国有企业以应收账款向金融机构质押获取融资或办理保理融资，债务违约风险加剧扩散。最后，虚假贸易背后往往隐藏着企业管理人员与资金掮客内外勾结、利益输送等腐败问题。

2. 识别难度上升

  依据“四个特征”识别虚假贸易的难度明显上升。第一，贸易流识别难。在贸易业务类型日趋多元化的情况下，贸易背景的真实性难以识别，交易当事人事先与上、下家分别磋商各类交易条件并签订货物买卖合同，即可完成此宗交易并获取利益，属于正常的贸易行为。特别是在贸易环节中引入加工制造业务，则更难识别购销业务的实质是以生产加工为目的还是赚取利差为目的。第二，关系流识别难。关联关系包括显性关联和隐性关联。显性关联即股权被他人或第三人控制等，可以从公司章程和持股比例中得以验证。隐性关联则是实际隐含的投资关系或在经营决策、资金调度、生产经营等方面存在的控制或影响关系等，如匿名出资、交叉持股、委托代理等形式达到间接控制公司的目的，供应商和客户拥有相同的高管人员或者使用相同的办公地址等，这类关系隐蔽性强，认定困难。在交易主体复杂化趋势下，大量“马甲”公司参与贸易业务，其背后的实际控制人识别难度进一步上升。第三，货物流识别难。在现有贸易融资等经济活动中，作为中间环节的托盘人为节约成本依据“仓单”交易货物权属是一种常见行为，并不需要将货物实际进行“出库、运输、入库、储存、再出库”等环节。在这种情况下，货物的真实性、价值和权属的认定较为困难，存在虚假货物、价值贬值或反复抵押等问题。第四，资金流识别难。在供应链金融业务快速发展的情况下，供应链贸易的资金占用量和价格波动幅度上升，除非有证据证明整个交易链条由同一人控制，或证明资金链形成闭环，否则仅从单一交易环节的资金支付方式看，很难与正常贸易融资相区别。

3. 管控难度上升

  国有企业对贸易业务的管控主要从财务报表、合同协议、资金流水和货权流转单等行为分析入手识别贸易实质，具有被动性，很难认定当事人之间的主观动机是融资、做大规模还是贸易性质。特别是在供应链金融模式下，很多国有企业受监管技术、团队、设施和法律等方面的局限，不愿意或无力介入供应链实质业务，把供应链金融业务干成了通过贸易进行融资的业务。虽然供应链金融科技手段相对成熟，但是因为成本高、供应链参与主体意愿不强等原因，目前尚未普及。即便如此，供应链金融科技手段也存在一定盲区，很多供应链金融业务不能完全线上处理，仍需要大量的人工操作、选择、判断或监管，业务行为的不透明和不及时导致道德欺诈风险难以发现。因此，大量具有融资性质的虚假贸易被认定为追责力度较轻的“空转”“走单”等虚假贸易，甚至被认定为具有真实贸易背景的贸易融资业务。结果在整改环节，仅采取财务账目调整、加强内部控制、加强风险管理等方式进行整改；在追责环节，一般也只有发生损失风险的虚假贸易才被追责，没有出风险还给公司创造了营收的虚假贸易一般很少被追责。

三、虚假贸易风险防范策略

1. 正确认识风险，强化合规经营意识

  国有企业要树立正确的业绩观，避免单纯扩大经营规模或营业收入等短期经济效益目标从事虚假贸易等违规行为。要正确认识贸易业务的风险，在贸易业务融资过程中，国有企业作为出资方的融资功能实质上等于违规对外出借资金，国有企业作为托盘方的融信功能实质上等于违规对外提供融资担保，一旦遭遇违约都将给国有企业造成巨额损失，为此要坚决禁止虚假贸易业务。要强化合规经营意识，国有企业应不断提升贸易业务模式合规性预判能力，审慎选择贸易业务模式创新方式，既要适应市场环境的变化不断创新业务模式，支持企业围绕主业开展供应链贸易服务等新型业务形态；又要严守合规经营底线，合理控制新增业务规模和增速，确保以真实贸易为背景开展经营合作。

2. 健全管控体系，防范关键环节风险

   国有企业要针对贸易业务类型多、变化快、资金量大、周转率高、参与主体复杂等特点，进一步健全贸易业务内部控制、风险管理和合规经营一体化管控体系。首先，要健全贸易业务内部控制体系，加强重要岗位和关键人员在授权审批、操作执行、考核监督等方面的权责管控，在公章管理、票据管理、关键岗位轮岗、激励考核等关键节点制定严格的内控制度及执行措施，确保从业务操作源头有效控制风险。其次，要完善贸易业务风险管理体系，区分市场价格风险、货权风险、资金风险、税务法律风险等风险类型，进一步明确风险管理目标、风险承受程度和风险分级处置措施，定期开展风险评估并采取措施积极应对。最后，要强化贸易业务合规经营体系，系统梳理贸易合同漏洞导致损失风险案例，根据贸易业务模式变化及时更新合同审核标准，以合同审批为抓手提高法律风险防控能力。

   国有企业应加大贸易业务客户选择、资金管理、货权控制等重点业务环节管控力度，增强虚假贸易风险识别和管控能力。一是强化合作方信用分级和定期监控管理机制，审慎选择上下游客户，防范欺诈风险。贸易业务成败的关键主要看上游供应商和下游客户等合作方的履约能力和信用状况，要通过资信调查充分了解合作方的财务状况、信用记录、历史交易、重大诉讼、行政处罚等多维度信息，建立客户分级授信审批体系，完善信用额度审批程序和标准。对国企合作方，也要深入核实其集团公司的管控程度，防止与“马甲”公司等伪国企合作。二是严格落实担保措施，防范资金损失风险。大宗商品交易中为规避风险，出资方要求资金需求方通过信用证、保证金、第三方担保、资产抵押或质押等担保方式增信的行为非常普遍。为此，国有企业要严格按法律规定和程序办理相关手续，对抵质押物市场价格进行科学评估，对抵押标的物的物权加强控制，切实保证担保抵押的效力。三是加强货权控制，防范货权损失风险。贸易业务背景真实性识别的关键在于货权的真实性。国有企业要加强对贸易标的物的管控，审慎选择第三方仓储和物流公司，加强物流过程控制和跟踪，定期盘库巡查，监控货权保管状况，确保一旦发生违约风险，能够及时采取必要手段自行提货并处置货物，将损失降到最低。

3. 强化信息化管控，提升刚性约束力

 国有企业加强贸易业务管控的重要手段就是将贸易业务内控制度、风险管理和合规经营等制度和流程嵌入信息系统，通过信息化手段的刚性约束增强贸易业务决策、审批、执行和报告等全过程的透明度，减少操作风险和道德风险。为此，国有企业应将财务管理系统与采购销售、投资融资、物流仓储、生产加工等各类业务系统数据贯通与业务协同，做到贸易业务全链条、各关节的可控、可溯和可查。

  在重点环节管控方面，国有企业应借助数字技术提升规范化、智能化管控能力。一是在合作方管控方面，通过数字化平台对接互联网舆情和风险预警等系统，全面监测合作方及其上下游主要客户、供应商的关联交易信息、重大负面舆情信息等，对合作方进行精准画像，当合作方出现信用风险事件后可以第一时间采取暂停授信、列入黑名单、冻结担保资产、启动债权追索程序等措施。二是在资金管控方面，以司库体系建设为契机，通过数字化平台对企业资金流向进行有效监管，对赊销预付、商业汇票、信用证等资金使用行为进行监控，建立异常资金支付预警和熔断机制，确保资金安全。三是在货物管控方面，通过数字化平台加强供应链贸易业务标的物的物流仓储管控，及时归集管理货物运输、存储、装卸、流通加工等环节的货运单、出库单、入库单、盘点单、加工单据等，严格落实合规管理要求。

4. 加大监督问责力度，强化震慑力

 国有企业纪检监察、巡视巡察、内部审计、风险管理、财务管理和监督追责等有关监督部门，要加大虚假贸易协同监督力度，对违规行为开展责任追究。例如，以开展大宗商品、外贸、物流等业务的贸易子企业为重点，审核其是否基于真实交易场景开展供应链贸易业务，有无虚增、虚构应收账款、存货及重复抵押质押等；审查所属金融子企业是否以开展供应链金融的名义突破企业业务范围开展工作，是否履行真实性尽职调查等程序，是否对虚假应收账款、无实物仓单办理供应链融资等；审查所属制造业子企业是否将原材料简单加工后即对外出售，是否直接销售生产原料，或者利用假货、样品等对外销售等；审查所属合资公司是否存在控股不控权，贸易业务由民营股东实际控制或提供贸易中介支持等情况。同时，要落实好监督成果运用，重点关注虚假贸易、违规出借资金、违规担保、风险防控不力等违规问题背后的动因，对造成重大国有资产损失，严重影响企业生产经营或造成其他严重不良后果的，应当及时追责问责，防止“问题企业改、责任无人担”。对“空转”“走单”等虚假贸易与融资性贸易合并监管问责，即使没有造成损失也要启动问责机制，发挥责任追究的震慑作用，切实维护国有资产安全。■

本文系国家社会科学基金项目“新形势下大数据审计能力的结构、测度与提升路径研究”（编号：20BJY033）的阶段性研究成果。

主要参考文献

[1] 宋全峰,孙蔓莉.国企融资性贸易行为及防范[J].企业管理,2022(7).

[2] 杨有红,蔡婷婷.空转贸易的动机、后果及对策[J].财会月刊,2021(16).

[3] 汤洁.廓清迷雾好行船：融资性贸易风险与防控[J].上海国资,2022,(4).

[4] 寇雪梅.国有及国有控股企业融资性贸易风险及其防范策略探讨[J].企业改革与管理,2022,(7).

作者单位 审计署审计科研所